Importante affermazione dello Studio Legale Vassallo presso il Tribunale Civile di Milano – sezione specializzata in materia di Impresa.
La società, una s.r.l., assistita dallo Studio, veniva convenuta in giudizio da un ex dipendente al fine di vedersi restituire l’importo pari ad € 25.000,00 che, a dire dell’attore, lo stesso avrebbe versato nelle mani dell’ex amministratore/socio unico, quale acconto per il futuro acquisto del 100% delle quote sociali di cui risultava titolare quest’ultimo.
Lo Studio Legale Vassallo si costituiva in giudizio ed esprimeva un canovaccio difensivo tendenzialmente posto su due fondamenta: 1) la s.r.l. è soggetto estraneo al presunto contratto di compravendita di quote sociali tra l’attore e l’ex socio unico/amministratore che, per l’appunto, è intervenuto solo ed esclusivamente tra questi due soggetti; 2) il versamento dell’importo in favore della s.r.l. da parte dell’attore è stato frutto di una cd. delegazione di pagamento, con cui l’ex amministratore (in qualità di delegante) ha delegato l’attore (in qualità di delegato) – debitore del primo in forza del contratto di cessione delle quote sociali– ad estinguere il debito che la stessa delegante aveva nei confronti della s.r.l. (delegatario), in ragione dell’obbligo assunto- a cura del socio unico- di eseguire un apporto finanziario alla società, che versava in una situazione di illiquidità.
Il Collegio ha accolto integralmente la domanda della s.r.l., patrocinata dallo Studio Legale Vassallo, ritenendo valida la ricostruzione del rapporto quale delegazione di pagamento: “come noto, in virtù dello strumento, un soggetto (delegante) può delegare un proprio debitore (delegato) -in virtù del c.d. rapporto di provvista- ad eseguire il pagamento di un proprio debito nei confronti del creditore (delegatario) -nell’ambito del c.d. rapporto di valuta“, in ragione dell’art. 1269 c.c.
Secondo la ricostruzione del Tribunale meneghino, “il delegato -pagando al delegatario- ha estinto contestualmente il suo debito nei confronti del delegante ed è dunque nei confronti di quest’ultimo che deve indirizzare la propria pretesa allorché -come nel caso in esame- ha provveduto al pagamento a favore del delegatario “nell’erronea convinzione della sussistenza di un valido rapporto di provvista, successivamente caducato” (cfr. Cass. 9470/2004).
Va invece esclusa la legittimazione passiva del soggetto delegatario, la s.r.l.: “infatti, il rapporto di valuta (l’apporto finanziario del socio alla società) cui si è obbligato al pagamento il delegante e la cui prestazione è stata eseguita dall’attore non è venuta meno. Dunque, come già precisato di recente da questo Ufficio in un caso analogo, ove “il delegatario abbia diritto a ricevere la prestazione in virtù di un autonomo rapporto causale ed il delegato si limiti ad allegare il vizio del rapporto intercorso tra delegante e delegato, nulla può essere richiesto al delegatario, che ha ricevuto quello che era a lui dovuto” (cfr. Tribunale di Milano, 3.2.2022).